MEMAKNAI BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS (pt)

MEMAKNAI BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS (pt)

Sejak berlakunya Undang-Undang nomor  I  tahun 1995 tentang perseroan terbatas, secara tegas dinyatakan dalam Undang-Undang bahwa perseroan Terbatas adalah badan Hukum.Demikian pula setelah diganti dengan undang-undang baru Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas selanjutnya disebut UU PT, juga dinyatakan secara tegas bahwa Perseroan Terbatas adalah badan hokum.Hal ini berbeda ketika berlaku pengaturan dalam kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), perseroan terbatas tidak dinyatakan secara tegas sebagai Badan Hukum, namun berdasarkan pendiriannya dan Yurispredensi mengakui bahwa PT adalah badan hokum .

Sebagai badan hokum, maka perseroan terbatas merupakan subyek hokum yang mandiri, mempunyai tanggung jawab, hak dan kewajiban sendiri, serta dapat melakukan perbuatan dan hubungan hokum terhadap pihak ketiga.

Subyek hokum, dikenal ada 2 (dua) yaitu badan pribadi (manusia) dan Badan Hukum

TANGGUNG JAWAB MANDIRI PT SEBAGAI BADAN HUKUM

Perseroan terbatas sebagai badan hokum , mempunyai kemandirian ditunjukkan dari beberapa ketentuan, sebagai cirri dari suatu badan hokum antara lain :

1.       Ditegaskan dalam undang-undang yang mengaturnya

UU No. 40 tahun 2007 tentang perseron Terbatas selanjutnya disebut UUPT dalam pasal I butir angka I UUPT, disebutkan bahwa perseroan terbatas selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hokum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukankegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini seta peraturan pelaksanaannya.

Dihubungkan dengan pasal 7 ayat (1) yang menetukan bahwa perseroan didirikan oleh 2(dua) orang atau lebih dengan akta notaries. Dalam hal ini yang dimaksud “orang”, adalah orang baik orang perseorangan atau Badan hokum .Ketentuan persyaratan pendirian perseroan oleh 2 (dua) orang atau lebih ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan Undang-undang, bahwa pada dasarnya sebagai “Badan Hukum”, perseroan didirikan berdasarkan “Perjanjian”, dank arena itu harus didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih, sebagai pemegang saham.

Demikian pula dalam undang-undang sebelumnya, UU No 1 tahun 1995 tentang perdseroan terbatas, disebutkan secara tegas bahwa perseroan terbatas adalah Badan hukumdst

2.       Perseroan terbatas mempunyai kelengkapan organ, sebagai kelengkapan suatu badan hokum dalam menjalankan hak dan kewajiban Perseroan sesuai dengan tugas dan kewenangannya, yaitu terdiri :

Rapat umum pemegang saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris.Pasal 1 butir angka 2 UUPT.

3.       Pendiriannya, harus melalui prosedur dan memenuhi syarat yang ditentukan dalam UU, antara lain :

-dibuat akta pendirian dengan akta notaries, yang memuat anggaran dasar;

_Pengesahan Pemerintah dalam hal ini melalui keputusan menteri.Pasal 7 ayat (1) dan (4) UUPT;

-Pendaftaran dan Pengumuman

Dibuat daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh menteri.

Pengumuman oleh menteri, dalam tambahan berita Negara Republik Indonesia

Kapan Perseroan terbatas memperoleh status badan hokum ?

Perseroan terbatas memperoleh status badan hokum, pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hokum Perseroan.

Pengumuman dimaksudkan, sebagai pemenuhan atas publisitas, bahwa telah berdiri sebuah badan hokum, yang akan melakukan aktifitas dan berhubungan dengan masyarakat.

4.       Hak dan kewajiban,  tanggung jawab, serta harta kekayan yang terpisah.Hal ini antara lain ditunjukkan, pada adanya tanggung jawab yang terbatas.Dalam pasal 3 ayat (1) UUPT ditentukan, bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.

5.       Perseroan melakukan perbuatan hokum dan berhubungan dengan pihak ketiga melalui organnya sesuai dengan kewenangannya. Dalam pasal 98 ayat (1) disebutkan bahwa, Direksi mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.Direksi dalam menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, dan wajib dilaksanakan dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab.Pasal 92 ayat (1) dan pasal 97 ayat (1) dan (2) UUPT.Disamping itu dalam pasal 97 ayat (5) ditentukan bahwa, anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan secara pribadi, apabila ia dapat membuktikan :

a.       Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b.      Telah melakukan pengurusan dengan etikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c.       tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan

d.      Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Ketentuan tersebut juga sama dengan yang diatur dalam ketentuan kepailitan Perseroan (pasal 104 ayat (4).

Dalam ketentuan ini mengandung  makna bahwa, apa yang dilakukan Direksi, sepanjang untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, dan dilaksanakan dengan Etikad baik penuh tanggung jawab, maka mengikat Perseroan dan yang bertanggung jawab adalah Perseroan, sehingga tidak mengikat direksi secara pribadi.Perseroan sebagai subyek hokum dapat menjadi pihak dalam suatu hubungan hokum maupun dalam suatu perkara.

Demikian pula terhadap komisaris, juga tidak dapat dipertanggungjawabkan secara pribadi seperti halnya ketentuan yang berlaku bagi direksi.(Pasal 114 ayat (5) dan pasal 115 ayat (3).

PEMBATASAN TANGGUNGJAWAB  MANDIRI PT

Sifat kemandirian perseroan dibatasi dengan beberapa ketentuan, a.l :

1.Tidak memenuhi persyaratan pendirian, a.l :

Dalam pasal 7 ayat (1), (5) dan (6) UUPT

Perseroan didirikan oleh 2(dua) orang atau lebih, dengan akta notaries. Apabila setelah Perseroan memperoleh status badan hokum, dan pemegang sahamnya menjadi kurang dari  2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.Dalam hal jangka waktu tersebut telah terlampaui , dan pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, maka pemegang saham bertanggung jawab secara priabdi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut.

2.Pembatasan tanggung jawab terbatas :

Pasal 3 ayat (2), menetukan bahwa ketentuan tanggung jawab terbatas bagi pemegang saham tidak berlaku, apabila:

a.Persyaratan Perseroan sebagai badan hokum belum atau tidak terpenuhi;

b.Pemegang saham yang bersangkutan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Etikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi:

c. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hokum yang dilakukan oleh perseroan; atau

d. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hokum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Berkaitan dengan ketentuan ini, dalam penjelasannya dipertegas bahwa , dalam hal-hal tertentu tidak menutup kemungkinan hapusnya tanggung jawab terbatas tersebut apabila terbukti terjadi hal-hal tersebut. Disamping itu, tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya kemungkinan hapus apabila terbukti, antara lain terjadi percampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan Perseroan, sehingga perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan untuk memenuhi tujuan pribadinya.

3.Kemungkinan Direksi bertanggung jawab secara pribadi :

Pasal 97 ayat (3) UUPT, disebutkan bahwa, setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya (tanggung jawabnya renteng).

Pasal 107 ayat (2) UUPT, dalam hal kepailitan Perseroan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan tersebut, setiap anggota direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut.

Terhadap komisaris kemungkinan juga dapat bertanggung jawab secara pribadi, seperti halnya ketentuan yang mengatur Direksi.(Pasal 114 ayat 3) dan pasal 115 ayat (1).

Suatu kesalahan dapat diartikan sebagai suatu perbuatan yang sengaja dilakukan , dengan melanggar norma dan ketentuan yang berlaku, sehingga menimbulkan kerugian orang lain.

Sedangkan kelalaian dapat diartikan sebagai suatu sikap yang tidak melakukan sesuatu yang seharusnya dilakukan , sedangkan ia sebenarnya mengetahui seharusnya melakukan hal tersebut.

PERBUATAN HUKUM PT DALAM PENDIRIAN

Tidak menutup kemungkinan sebelum PT Didirikan atau sebelum PT memperoleh status badan hukum telah dilakukan perbuatan-perbuatan hokum.Yang menjadi persoalan siapa yang bertanggung jawab atas perbuatan hokum tersebut, mengingat PT belum bisa dianggap sebagai subyek   yang dapat dibebani tanggung jawab.Berdasarkan UU  PT diatur dalam  beberapa ketentuan antara lain disebutkan:

-Perbuatan hokum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum berdiri, mengikat perseroan setelah perseroan menjadi badan hokum , apabila RUPS pertama perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hokum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.Pasal 13 ayat (1)

-Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan atau RPUS tidak berhasil mengambil keputusan, setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hokum tersebut bertanggung jawab secara pribadi. Atas segala akibat  yang timbul  . Pasal 13 ayat (4)

-Perbuatan hokum atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hokum , hanya boleh dilakukan oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab serta tanggung renteng atas perbuatan hokum tersebut, dan perbuatan hokum tersebut karena hokum menjadi tanggung jawab perseroan setelah perseroan menjadi badan hokum.Pasal 14 ayat (1) dan (3).

-Dalam hal perbuatan hokum tersebut dilakukan oleh pendiri atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hokum, perbuatan hokum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan.Kecuali perbuatan hokum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS pertama setelah perseroan memperoleh status badan hokum yang dihadiri oleh semua pemegang saham perseroan , perbuatan hokum tersebut dapat mengikat perseroan dan menjadi tanggung jawab perseroan.Pasal 14 ayat (2) dan (4).

KESIMPULAN

Perseroan terbatas sebagai badan hokum mempunyai kemandirian , seperti halnya badan pribadi sebagai subyek hokum tersendiri yang dapat melakukan perbuatan hokum , mempunyai hak dan kewajiban serta dapat dipertanggung jawabkan sendiri yang terpisah dengan hak dan kewajiban serta tanggung jawab pribadi.

Namun kemandirian tersebut dalam hal-hal tertentu dibatasi, sehingga dimungkinkan adanya tanggung jawab pribadi, apakah pemegang saham, pendiri maupun direksi, bahkan komisaris.

Iklan

Tentang Eyang Surur

Peduli semua
Pos ini dipublikasikan di ekonomi bisnis. Tandai permalink.

Satu Balasan ke MEMAKNAI BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS (pt)

Tinggalkan Balasan

Isikan data di bawah atau klik salah satu ikon untuk log in:

Logo WordPress.com

You are commenting using your WordPress.com account. Logout / Ubah )

Gambar Twitter

You are commenting using your Twitter account. Logout / Ubah )

Foto Facebook

You are commenting using your Facebook account. Logout / Ubah )

Foto Google+

You are commenting using your Google+ account. Logout / Ubah )

Connecting to %s